无偿接受保证人全部资产是否需承担连带清偿责任？法律解析

药厂将全部资产整体划拨给医药集团公司，债权人主张其共同承担连带清偿责任。1996年12月12日，开发银行与六药厂签订保证合同，约定六药厂为本金1028万元及利息和相关费用提供担保，担保方式为连带责任，保证期限自主合同生效至主合同失效为止。1999年12月26日，开发银行与信达合肥办事处签订《债权转让协议》，将上述借款合同项下的债权转让给信达合肥办事处，并向化工厂发出债权转让通知，化工厂在回执上盖章确认。随后，开发银行于2000年1月19日在《安徽日报》上发布公告，通知化工厂和六药厂债权转让及担保权利转让的情况。

1997年11月，根据淮南市人民政府和国家药品监督管理局的相关文件，六药厂的全部资产被整体划拨给医药集团公司，六药厂成为医药集团公司的全资附属企业。1999年，以医药集团公司为发起人成立国药集团药业股份有限公司，将六药厂经评估确认的全部经营性净资产及相应负债作为出资投入该公司。

信达合肥办事处随后向安徽高院提起诉讼，要求化工厂偿还借款本金及利息，六药厂在1028万元及利息范围内承担连带清偿责任，医药集团公司则在其接受六药厂资产的范围内承担连带责任。安徽高院一审判决支持了信达合肥办事处的诉讼请求。医药集团公司和六药厂不服，提起上诉，但最高法院二审判决驳回上诉，维持原判。

法院认为，企业在重组过程中，若无偿接受原保证人的全部资产，并将其作为出资投入新公司，应当在所接受资产的范围内对原企业的债务承担连带清偿责任。本案中，医药集团公司在未处理六药厂原有债务、也未获得债权人同意或事后认可的情况下，无偿接收了六药厂的资产，并将其作为出资投入国药集团药业股份有限公司，严重损害了六药厂债权人的合法权益。

依据《公司法》第三条的规定，公司作为独立的企业法人，应独立承担民事责任。六药厂在重组过程中仍保持独立法人资格，本应独立承担其担保责任。然而，由于医药集团公司无偿接收了六药厂的资产，其实际上成为了六药厂债务的受益方，因此需在所接受资产范围内对六药厂的债务承担连带责任。最高法院指出：“原审判决医药集团公司对六药厂的债务在其接受资产的范围内承担连带清偿责任，并无不当。”因此，医药集团公司败诉。

如您有更多相关法律问题，欢迎咨询法邦网的专业合同律师。