无偿接受保证人全部资产是否需承担连带清偿责任？法律解析

药厂将全部资产整体划拨给医药集团公司，债权人主张其共同承担连带清偿责任。1996年12月12日，开发银行与六药厂签订保证合同，约定六药厂为本金1028万元及相应利息和费用提供连带清偿责任担保，保证期限自主合同生效至主合同失效为止。1999年12月26日，开发银行与信达合肥办事处签订《债权转让协议》，将上述借款合同项下的债权转让给信达合肥办事处，并向化工厂发出债权转让通知，化工厂在回执上盖章确认。同年1月19日，开发银行在《安徽日报》上发布公告，通知化工厂及六药厂债权转让和担保权利转让的相关事宜。

1997年11月，根据淮南市人民政府和国家药品监督管理局的相关文件，六药厂的全部资产被整体划拨至医药集团公司，六药厂成为其全资附属企业。1999年，以医药集团公司为发起人，成立国药集团药业股份有限公司，将六药厂经评估确认的全部经营性净资产及相应负债作为出资注入新公司。

信达合肥办事处随后向安徽高院提起诉讼，要求化工厂偿还借款本金及利息，六药厂在1028万元及利息范围内承担连带清偿责任，医药集团公司则在六药厂承担担保责任的范围内承担连带清偿责任。安徽高院一审判决支持了信达合肥办事处的诉讼请求。医药集团公司与六药厂不服，上诉至最高人民法院，但最高法院二审判决驳回上诉，维持原判。

本案中，医药集团公司因无偿接受六药厂的全部资产而被认定需对六药厂的债务承担连带清偿责任。根据《公司法》第三条的规定，公司作为独立的企业法人，应以其独立的法人财产对外承担民事责任。六药厂作为独立法人，曾对外作出连带保证承诺，理应独立承担担保责任。然而，由于六药厂的资产被政府主导的合并重组行为整体划拨至医药集团公司，并以出资形式注入新公司，医药集团公司在未处理原有债务、也未获得债权人同意或事后认可的情况下，无偿接收了六药厂的资产，严重损害了债权人的合法权益。

因此，最高人民法院认为，原审判决医药集团公司在所接受资产范围内对六药厂的债务承担连带清偿责任并无不当，最终支持了原审判决。医药集团公司因此败诉。

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