因借款转让纠纷，当事人应基于合意签订合同

案情简介：
原告陈某与被告深圳市天某燃具科技有限公司之间的借款转让纠纷，源于2004年间陈某向该公司出借的款项。2004年3月31日及4月12日，陈某分别通过银行转账方式向被告出借人民币10万元和30万元，被告收款后出具了收款收据，但未注明还款期限。2005年1月11日，陈某与案外人王某泉签订一份协议，约定陈某将其持有的被告公司51%的股份及65万元欠款以80万元的价格转让给王某泉，并对还款方式和期限作出约定，其中第一期20万元需在一年内付清。然而，该协议未实际履行。

2005年8月17日，陈某与王某泉再次签订协议，约定陈某将其持有的被告公司全部股份及65万元借款以80万元的价格转让给王某泉，其中王某泉应在协议签订后一个月内支付20万元，余款60万元于2006年12月31日前付清。协议第五条明确约定：“自本协议签订之日起，深圳市天某燃具科技有限公司的债权债务由乙方承担”。此外，协议还对担保等其他事项进行了约定。

同日，陈某（甲方）、王某泉（乙方）及案外人龚凯（丙方）共同签订了一份《股权转让协议书》，约定陈某将其持有的被告公司61%的股权分别转让给龚凯和王某泉，其中21%的股权以人民币79万元的价格由王某泉受让，支付期限为2006年12月31日前。该协议经深圳市宝安区公证处公证。同年9月2日，被告公司股东由陈某和王某泉变更为龚凯和王某泉，出资比例相应调整。

2007年12月2日，原告陈某作为证明人，出具证明称王某泉截至2007年11月1日已向其支付转让款人民币80万元。现原告以被告未归还借款为由提起诉讼。

需要说明的是，前两份协议中提及的“借款65万元”，包含原告以个人名义出借给被告的40万元（本案标的）以及以“岳阳东利经贸有限公司”名义出借的25万元。以上事实有原告提交的收款收据、股权转让协议、公证书等证据，以及被告提交的付款证明等材料予以佐证，经庭审质证，法院予以确认。

法院判决：
驳回原告陈某的诉讼请求。

法院认为：
原、被告对陈某曾向被告出借款项人民币40万元的事实无争议，法院予以确认。但原告主张被告应归还该笔借款，其理由是认为2005年8月17日签订的公证股权转让协议已否定了此前的协议。然而，被告抗辩称该协议才是双方真实意思的表示。

法院认定，2005年8月17日签订的第一份协议，即原告与王某泉之间关于股权与债权一并转让的协议，是双方真实意思表示，且具有法律效力。既然债权已通过该协议转让，原告再以债权人身份向被告主张权利，缺乏法律依据，法院不予支持。

至于原告提出的“无证据显示被告向王某泉履行了还款义务”，法院认为该问题不属于本案审理范围。此外，原告未能提供有效证据证明其主张的1万元转让款系由龚凯支付，因此法院认定王某泉已履行80万元的付款义务，应视为其履行了第一份协议。

法律评析：
在本案中，当事人应在合意基础上签订合同，合同效力应以签订时的真实意思表示为依据。针对2005年8月17日签订的两份协议的效力问题，法院从以下几个方面进行分析：

首先，从历史背景来看，原告与王某泉在公证协议签订前已两次签订内容相近的协议，均系双方平等自愿协商的结果，应视为其真实意思表示。

其次，从协议内容分析，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，一经通知债务人即发生效力，且通知不得撤销，除非受让人同意。本案中，第一份协议的签订是在被告公司仅有两名股东的情况下进行的，因此应视为已通知被告公司。原告未提供证据证明其撤销了该债权转让的意思表示，且在随后签订的股权转让协议中亦未涉及债权转让内容，故不能简单认定后签订的协议否定了前协议。

再次，从逻辑和常理分析，原告主张王某泉在同一天内先后作出两项截然不同的决定，即先接受65万元借款与股权一并转让，后又仅以79万元受让21%股权，排除了65万元借款，这显然不符合常理，亦无合理解释。此外，原告将40%股权以1万元转让给龚凯，而将21%股权以79万元转让给王某泉，虽不违法，但与常理不符，缺乏合理依据。

最后，从协议履行情况来看，被告提交的收条和付款证明显示，王某泉在2007年11月1日前已向原告支付人民币80万元。原告虽称其中1万元为龚凯支付，但未能提供相应证据，因此法院认定王某泉已履行了第一份协议的付款义务。既然该协议已履行，其法律效力应予以确认，原告再以该协议主张权利，缺乏依据。

综上所述，原告与王某泉之间的第一份协议已实际履行，且符合法律规定，因此原告与被告公司之间因后续协议产生的所谓债务关系并不存在，原告的诉讼请求不应得到支持。