买卖双方均违约如何处理？定金罚则适用分析

1992年3月，深圳甲公司与山东乙公司签订了一份日本热水器购销合同。合同约定，甲公司向乙公司供应1万台日本热水器，总价款为1500万元，采用CIF山东烟台的价格条件。乙公司需在4月30日前支付10%的定金，即150万元，并在支付后7天内开具信用证。货物应于1992年12月31日前分批交货完毕，余款则根据每批实际交货数量扣除已付定金后，由乙公司一次性付清提货。甲公司需保证货物的数量、质量及交货时间（10月31日前），若未能履行，应按该批货物价款的5%进行赔偿。

4月2日，双方又签订了一份补充合同，约定如烟台港无法办理货物入关手续，乙公司应立即通知甲公司，合同价格条件变更为CIF广西北海，交货地点也相应改为广西北海。货物单价上调2%，即每台1800元，甲公司负责安排公路和铁路运输，运费由乙公司承担。该补充合同的生效前提是乙公司发出关于烟台港不办理入关手续的电报通知。

4月28日，乙公司向甲公司支付了100万元定金。7月3日，甲公司通知乙公司第一批货物已到达广西北海，要求乙公司立即提货。乙公司随即派人携带汇票前往北海提货，并实际提走了1000台热水器，但按照每台1500元的价格付款，而非补充合同约定的1800元。

8月23日，甲公司通知乙公司提取第二批1000台货物，并对第一批货物的货款金额提出异议。乙公司则对交货地点变更和陆路运输费用的承担问题提出异议，要求甲公司支付运输费用并承担因变更交货地点而产生的违约责任，因此未支付第二批货款。此后，甲公司多次与乙公司交涉，双方产生争议。

至合同履行期满，甲公司仍未继续履行交货义务，导致合同未能完全履行。12月5日，乙公司向法院提起诉讼，主张自己已按合同约定支付定金，甲公司擅自变更交货地点，未能按期按量交货，要求法院判决甲公司双倍返还定金，并支付违约金及其他相关费用，同时终止合同。

甲公司则答辩称，补充合同已生效，因乙公司原因导致其无法按期发货，乙公司未及时支付货款已构成违约，应承担相应责任。

本案中，双方签订的补充合同是一个附条件的合同，其生效前提是乙公司发出关于烟台港无法办理入关手续的电报通知。然而，乙公司并未发出该通知，因此补充合同并未正式生效。但甲公司在未收到通知的情况下，单方面变更交货地点，违反了主合同的约定，构成违约。乙公司在接到甲公司变更交货地点的通知后，未提出异议，反而前往北海提货并按原合同价格付款，其行为实际上是对变更交货地点的默示认可，从而使得补充合同在事实上成立，对双方产生约束力。

根据《经济合同法》的规定，合同一经依法成立，即具有法律约束力，当事人应履行合同义务。在本案中，主合同和补充合同均因双方的实际履行行为而具备法律效力，对双方均具有约束力。甲公司在履行两次交货义务后，未能继续履行合同，构成违约，应承担延期供货的责任。乙公司虽在合同履行过程中未及时支付货款及运输费用，但其行为同样构成违约，且具有主观过错，因此其关于补充合同未成立、不应承担付款责任的抗辩缺乏法律依据。

《民法通则》第89条规定，定金的适用需满足一定条件：即支付定金的一方不履行债务，无权要求返还定金；接收定金的一方不履行义务，应双倍返还定金。但定金罚则的适用前提是存在违约行为且违约方具有过错。若违约系因不可抗力等非过错原因造成，则不应适用定金罚则，接收方只需返还定金。

综上所述，乙公司已构成违约，其行为导致定金罚则的适用条件不成立，因此无权要求甲公司双倍返还定金。甲公司也因未履行交货义务而需承担相应的违约责任，但乙公司的违约行为已使其丧失主张定金罚则的资格。