擅自转让股权纠纷 无权处分合同的效力如何

案情简介：未经共有人同意擅自转让股权的效力

原告沈某某与被告叶某某1系夫妻。被告叶某某2系被告叶某某1胞弟，被告刘某某系叶某某2妻子。2012年8月14日，被告叶某某1在征得其他合伙人同意的情况下，将其所持有的A厂25％的股份按注册资本的份额即12.5万元的价格转让给被告叶某某2，签订了股份转让协议书一份，并办理工商过户登记手续。2012年10月13日，被告叶某某1、叶某某2、刘某某又签订了补充转让协议书一份，约定被告叶某某1将其所持有的A厂的25％的股份转让给被告叶某某2，该股权转让款扣除按注册资金股份所占份额的金额外，被告叶某某2、刘某某尚需支付给被告叶某某1夫妻450万元借款及利息。后叶某某2、刘某某支付了上述转让款。原告沈某某向法院提起诉讼称，诉争标的厂的股份系夫妻共同财产，被告叶某某2、刘某某系被告叶某某1的胞弟和弟媳，在明知原告夫妻关系恶化的情况下，与叶某某1恶意串通，以明显不合理的低价受让股份，且未经原告同意，严重损害了原告的合法权益，请求法院确认该股权转让协议无效。

法院判决：未经共有人同意擅自转让股权给恶意第三人的，转让行为无效

在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效，叶某某1在本案诉讼中未举出其与沈某某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据，因此，叶某某1如要处分本案诉争的股权，如果没有沈某某的同意，则叶某某1的擅自转让行为构成无权处分。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”但叶某某1未取得涉案股权的单独处分权，则其同叶某某2、刘某某签订的股权转让协议的效力，取决于沈某某是否追认以及叶某某2、刘某某的受让行为是否构成善意取得。沈某某在诉讼中不仅未追认涉案转让协议，反而诉至法院，要求确认协议无效，以此来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，依法应予以支持。另外，涉案股权受让人叶某某2、刘某某系叶某某1的弟弟及弟媳，其没有理由不知道涉案股权转让期间叶某某1与沈某某夫妻感情恶化的事实，在此情形下，其对沈某某是否同意转让不但有注意义务，而且有实质审查义务，应当询问沈某某本人对股权转让的意见，而其二人不尽此注意审查义务，不应当认为其二人具有主观善意，故协议无效。

律师说法：无权处分合同的效力如何？

根据《合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”可知，该条将无权处分合同的效力规定为效力待定，如权利人予以追认，则合同有效；如权利人不予追认，合同的效力将归为无效。

但是，有一种例外就是第三人善意取得，即《物权法》第一百零六条的规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”当第三人构成善意取得是，无论权利人是否追认合同的效力，都无权追回处分之物，只能要求无权处分人予以赔偿。

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