企业间的融资租赁借款行为是否有效
案情简介:企业间的融资租赁借款行为是否有效
2006年3月3日,A公司(甲方)与B公司(乙方)签订《融资合作协议》,约定:乙方同意以其公司名义向银行申请贷款不低于2.3亿元,甲方以其拥有的上海市黄浦区河南南路33号的新上海城市广场1-4层的全部房产做抵押为乙方向银行贷款提供担保;所贷款项中2亿元归甲方使用,其余款项归乙方使用;甲方向乙方支付利息,年利率7%,如遇银行贷款利率上浮,乙方从银行贷款利率上浮部分亦由甲方负担,甲方按季向乙方支付利息,贷款合作期限最长为3年,甲方将新上海城市广场第25层以2100万元价格转让给乙方(后实际成交价格为2000万元)等。
法院判决:应当清偿本息
A公司获取的2.15亿元资金均从B公司及关联公司账户支出,数额巨大,借贷目的亦非为解决A公司短期资金周转困难,该企业间借贷行为依法应认定无效。A公司在获得了借款后,没有按照合同约定按期偿还,B公司通过相关《会议纪要》给予利息和还款期的优惠后,A公司仍然未能偿还借款及利息,B公司现主张2.15亿元本金及按同期银行贷款利率标准计算的利息,具有事实和法律依据,应予支持。虽然孔圣元作为追款责任人在A公司股东变更为范氏公司过程中的相关文件上签字,涉及了2.15亿元债权本息的减让和债务人变更,但是附有一定的条件,《<;债权收购及股权转让框架协议>;的补充协议》约定“波司登公司的债务本金2.15亿元由范氏公司与波司登公司签定债权收购协议后,由范氏公司负责归还”,而债权收购协议并未签订,范氏公司还款的条件没有成就;A公司此次股权转让后,包括范氏公司在内的任何主体都没有清偿2.15亿元借款的本息。
律师说法:如何认定债权人的主体资格
在2012年A公司转让股权的相关文件中,包括A公司和B公司法定代表人在内的各方当事人再次确认了借款数额、利息及偿还主体。此次股权转让的目的是将范氏公司、范新进持有的A公司股权转让给高德康(后变更为高德康指定公司),高德康虽然是B公司的法定代表人,但与B公司系不同民事主体,B公司亦非各方意向中的A公司的新股东。如果各方履行了2012年9月25日《股权转让协议》、2012年12月26日的《补充协议》,江苏梵泰诗服饰有限公司将成为A公司唯一股东,江苏梵泰诗服饰有限公司与B公司并非同一主体。《中华人民共和国合同法》第一百零六条关于“债权和债务同归于一人的、合同的权利义务终止”的规定情形在此并不适用,应当认定2.15亿元借款的本金和利息至此依然存在。进入共管账户的1000万元用途是担保A公司向B公司按约支付利息,在本案所涉所有各方协议中均将此1000万元作为A公司债务,故A公司应当承担还本付息义务,但已经扣除的80万元以及该80万元自2006年7月31日之后产生的利息(按照中国人民银行同期贷款基准利率分段计算至2013年3月31日为330046元)均应冲抵A公司应付利息。
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