如何识别借贷合同真伪？买卖合同伪装借款的法律认定

案情简介：
甲方为某品牌瓷砖的生产商，乙方为经营瓷砖销售的个体工商户。2009年3月，双方签订了一份《买卖合同》，约定甲方在2009年年底前分批向乙方供应价值70万元的某品牌瓷砖，乙方则于2009年3月支付货款40万元，剩余30万元作为乙方向甲方的借款，应在2009年底前偿还。随后，双方又签订了《借款合同》，约定甲方为出借人，乙方为借款人，借款金额为30万元，期限至2009年12月31日，逾期还款则按日万分之八的比例支付违约金。合同签订后，甲方依约分批供货，乙方也陆续支付了50余万元（含首付款40万元）。然而，乙方在发现甲方交付的部分瓷砖并非合同约定的某品牌瓷砖后，拒绝支付剩余的20万元货款，双方由此产生争议。2010年7月，甲方以乙方逾期未还借款为由诉至法院，要求其偿还20万元借款及违约金，并提交了《借款合同》作为证据。乙方则提出反诉，主张：1、甲乙之间实为买卖合同关系，不存在真实的借贷关系，甲方主张的20万元应为货款；2、甲方提供的货物存在质量问题，乙方有权要求退货、扣除相应货款并赔偿损失。

法院审理认为，本案应认定为买卖合同纠纷。虽然双方签订了《借款合同》，但该合同不符合法律规定的借款合同的本质特征，即未涉及货币的交付，因此不能认定为有效的借贷合同。从合同内容来看，《借款合同》实际上是买卖合同中关于付款义务和逾期违约责任的补充约定，属于买卖合同的一部分。此外，甲方所供货物中确实存在价值15万元左右的质量问题，且在乙方仓库中积压，乙方有权依据《合同法》第六十六条行使同时履行抗辩权，拒绝支付相应货款。因此，本案应以买卖合同纠纷为案由审理，并支持乙方提出的退货、扣除货款及赔偿损失的反诉请求。

律师说法：
本案的核心争议在于甲乙双方之间是借贷合同关系还是买卖合同关系。虽然双方签订了名为“借款合同”的文件，并约定了借款金额和期限，但其内容并未体现真实的借贷行为，即未发生货币的交付。从法律定义来看，借款合同的标的物应为金钱，而本案中双方的债权债务关系源于买卖合同的履行，因此不能简单地将未即时清结的货款视为借款。

根据《合同法》第六十六条，买卖合同双方互负债务，且无先后履行顺序的，应同时履行。若一方履行不符合约定，另一方有权拒绝履行相应的义务。然而，若将货款转化为借款，乙方则丧失了同时履行抗辩权，无论甲方是否履行合同义务，乙方都必须按时还款，这显然对乙方不利，也不符合公平原则。因此，这种将货款约定为借款的做法，实为甲方规避责任、逃避风险的不正当手段，不能视为真实意思表示。

综合双方合同签订与履行的全过程，可以认定甲乙之间仅存在买卖合同关系，所谓“借款合同”仅为买卖合同的补充条款。因此，法院将本案法律关系认定为买卖合同纠纷是正确的。

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