公司担保决议无效是否影响合同效力？最高法院明确裁判观点

公司对外担保决议被确认无效并不影响担保合同效力

2004年8月27日，陕县农行与惠能热电公司签订编号为农银借字（2004）第08001号的借款合同，惠能热电公司向陕县农行借款1亿元。同日，海龙科技公司与陕县农行签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证。2004年12月10日，惠能热电公司再次与陕县农行签订编号为农银借字（2004）第12002号的借款合同，借款金额同样为1亿元。海龙科技公司再次与陕县农行签订保证合同，继续以连带责任保证方式提供担保。海龙科技公司在签订保证合同时，向陕县农行提交了董事会决议及担保函等文件，表明其同意为惠能热电公司提供担保。

2006年，辽宁方大集团收购了海龙科技公司，并将其更名为方大炭素公司。2009年，辽宁方大集团以方大炭素公司为被告，提起诉讼，请求确认其提供担保的董事会决议无效。由于惠能热电公司与方大炭素公司未能按约定支付利息，陕县农行多次催收后，方大炭素公司仅归还了1300万元，剩余1.87亿元仍未偿还。

2010年3月，陕县农行向河南省高级人民法院提起诉讼，要求惠能热电公司偿还本金及利息，并请求方大炭素公司承担连带保证责任。一审法院支持了陕县农行的诉讼请求。方大炭素公司不服，上诉至最高人民法院，主张因公司内部担保决议被确认无效，其不应承担担保责任。最高人民法院二审判决驳回了方大炭素公司的上诉请求。

本案中，最高人民法院认为，公司对外提供担保的意思表示属于公司内部决策过程，即使该决议被法院确认无效，也仅在公司内部产生效力，不影响其与外部债权人之间形成的法律关系。因此，担保合同的效力不受影响。

根据《公司法》第十六条的规定，公司对外提供担保需经股东会或董事会作出决议。然而，对于该条款的法律性质和适用范围，各地法院存在不同理解。部分法院认为该规定属于公司内部管理性规范，不违反该规定不影响担保合同的效力；另一部分法院则认为该规定具有一定的外部效力，要求合同相对方对担保人的内部决议进行形式审查。

最高人民法院在本案中采纳了后者观点，即债权人仅需对担保人提供的同意担保的决议进行形式审查，而不必进行实质审查。因此，即使方大炭素公司的内部担保决议被确认无效，也不能否定其对外担保合同的法律效力。最终，方大炭素公司因未能证明其担保行为存在重大瑕疵而败诉。

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