垫付土地出让费未偿还，能否解除合同？法院判决详解

案情简介：
为便于办理土地变更手续，北桥开发部与深圳市华宝（集团）股份有限公司签订《关于办理变更土地使用权的补充协议》，约定将土地使用权变更至A公司，相关变更费用由C公司承担，由深圳市华宝（集团）股份有限公司先行垫付，并在支付给C公司的土地费用中予以扣除。上海市房屋土地管理局批准北桥开发部将系争地块的土地使用权变更为A公司。A公司随后与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，出让面积为124,051.7平方米，出让金为1,488,620元。1997年9月25日，经房屋土地中心测绘，变更后的土地出让面积为120,159平方米（约180亩），A公司据此与上海市房屋土地管理局签订补充合同，并领取了土地使用权证。后因规划奉浦大桥绿化带，上海市闵行区规划局对地块进行了调整，A公司再次与上海市房屋土地管理局签订补充合同，将土地使用权面积调整为93,656平方米（约140亩），土地出让金相应调整为1,191,304元。A公司取得变更后的房地产权证。

B公司向上海市高级人民法院提起诉讼，请求判令C公司返还其已支付的土地费用4,829.13万元，并支付利息4,009.35万元、违约金300万元及经济损失1,000万元，同时要求上海县房地产总公司对C公司的行为承担连带责任。

法院判决：
经审理，法院认定B公司支付的土地转让补偿费为3,869.1304万元。由于C公司未完全履行“三通一平”的义务，构成违约，应承担相应的民事责任。根据合同约定，B公司主张C公司应支付合同金额5%的违约金，法院予以支持。但因B公司未能提供充分证据证明其存在经济损失，故对该部分请求不予支持。

此外，法院指出，1995年9月18日B公司与C公司签订的《联合建房协议书》已明确北桥开发部在本案中的权利义务由C公司承担，因此对B公司要求上海县房地产总公司承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。

据此，法院作出如下判决：
（1）原牧工商公司与原北桥开发部于1993年3月13日签订的两份《联合建房协议书》及后续相关协议，由B公司与C公司继续履行；
（2）C公司应于判决生效之日起10日内向B公司支付违约金300万元；
（3）B公司的其余诉讼请求不予支持。

案件受理费516,934元，由B公司承担400,000元，C公司承担116,934元。

律师说法：
关于土地使用权转让合同的效力认定，本案中牧工商公司与北桥开发部于1993年3月13日签订的两份《联合建房协议书》，虽名为联建，实为土地使用权转让。B公司支付的款项属于土地转让补偿费。根据法律规定，将未办理土地使用权出让手续的国有土地使用权转让，通常应认定为无效。但本案中，双方于1996年12月27日向政府土地管理部门申报了联建合同，并由B公司指定的受益人与土地管理部门签订了土地出让合同，取得了房地产权证，补办了相关手续，因此该协议及后续补充协议应认定为有效，B公司与C公司均应依法履行协议。

由于B公司指定的受益人已取得系争地块的房地产权证，土地使用权转让合同的基本目的已实现，且地块前期开发工作、“三通一平”等主要义务已基本完成，C公司虽未完全履行义务，但不构成根本违约，不具备《合同法》规定的解除合同条件。因此，B公司无权要求解除合同、返还土地转让费及利息。

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