合同法中要约与承诺的定义、构成及法律效力详解

一、合同法对要约的规定

1. 要约的定义
要约是指希望与他人订立合同的意思表示。发出要约的一方称为要约人，接受要约的一方称为受要约人或承诺人。要约的构成要件包括以下三点：
（1）内容具体确定。所谓“具体”，是指要约的内容必须包含足以使合同成立的主要条款；所谓“确定”，是指要约内容应明确，不能含糊不清。根据《联合国国际货物销售合同公约》第14条的规定，买卖合同应具备三个基本条款，即货物的名称、货物的数量或确定数量的方法、货物的价格或确定价格的方法。
（2）要约必须向受要约人发出，原则上应针对一个或多个特定对象。但在某些特定情况下，法律允许向不特定的人发出要约，如悬赏广告。《合同法》第15条第2款也规定，若商业广告内容符合要约的条件，可视为要约。
（3）要约应表明，一旦受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束。

2. 要约与要约邀请的区别
要约邀请是指希望他人向自己发出要约以订立合同的意思表示。《合同法》第15条列举了要约邀请的常见形式，包括寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书和商业广告等。两者的主要区别如下：
（1）要约旨在直接订立合同，以达成合同为目的；而要约邀请则是希望他人发出要约，以促成对方提出要约为目的。
（2）要约通常针对特定的相对人，多采用对话或信函方式；而要约邀请则一般面向不特定的多数人，常通过广播、电视、报刊等媒介发布。
（3）要约的内容具体且明确，具备合同成立的必要条件；而要约邀请的内容通常不具体，仅表达希望对方发出要约的意愿。

3. 要约的生效
要约生效后，要约人即受其法律约束。我国《合同法》采用“受信主义”原则，即要约在到达受要约人时生效。
对于书面形式的要约，当其送达至受要约人的住所或其能够控制的范围内即视为到达。
对于数据电文形式的要约，若收件人指定了特定系统接收，该数据电文进入该系统的时间视为到达时间；若未指定特定系统，则进入收件人任何系统的首次时间视为到达时间。
对于口头或其他形式的要约，其生效时间以受要约人了解其内容为准。

4. 要约的撤回与撤销
根据《合同法》的规定，要约可以撤回，也可以撤销。两者的区别在于时间点不同：
撤回要约的通知应在要约到达受要约人之前或与要约同时到达，即撤回发生在要约生效之前；
撤销要约的通知应在受要约人发出承诺通知之前到达，即撤销发生在要约生效后、承诺生效前。
需要注意的是，要约在特定情况下不可撤销，包括：要约人已确定承诺期限，或以其他方式明示要约不可撤销；受要约人有理由认为要约不可撤销，并已为履行合同作准备。

5. 要约失效的情形
根据《合同法》第二十条的规定，出现以下情形之一时，要约失效：
（一）受要约人发出拒绝要约的通知；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约内容作出实质性变更。

二、合同法对承诺的规定

1. 承诺的定义
承诺是指受要约人同意要约的条件，愿意与要约人建立合同关系的意思表示。

2. 承诺的方式
《合同法》第二十二条规定，承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或要约的明确表示，承诺也可通过行为作出。因此，承诺通常以口头或书面形式作出，但在特定情况下，也可通过行为表达。
关于沉默或不作为是否构成承诺，法律未作明确规定，但若当事人有特别约定或交易习惯允许以沉默或不作为的方式作出承诺，法律应予以认可。

3. 承诺的期限
承诺期限分为两种情况：
（1）若要约中已明确承诺期限，则承诺应在该期限内到达要约人；
（2）若要约未规定承诺期限，则根据要约的形式不同而有所区别：
– 要约以对话方式作出的，承诺应即时作出，除非另有约定；
– 要约以非对话方式作出的，承诺应在合理期限内到达。
“合理期限”应结合交易的性质、习惯及要约的传递方式综合判断。

4. 承诺期限的起算时间
（1）要约以信件形式作出的，承诺期限自信件载明的日期开始计算；若信件未载明日期，则自投寄信件的邮戳日期起算。
（2）要约以电报形式作出的，承诺期限自电报交发之日开始计算。
（3）要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时起算。

5. 承诺的生效时间
（1）以通知方式作出的承诺，其生效时间以通知到达要约人时为准。对于数据电文形式的承诺，适用《合同法》第十六条第二款的规定，即收件人指定特定系统接收的，数据电文进入该系统的时间视为到达时间；未指定的，进入收件人任何系统的首次时间视为到达时间。
（2）根据交易习惯或要约要求以行为作出的承诺，其生效时间以该行为作出之时为准。

6. 承诺的撤回
《合同法》第二十七条规定，承诺可以撤回，撤回承诺的通知应在承诺通知到达要约人之前或与承诺通知同时到达。

7. 逾期承诺的效力
通常情况下，受要约人超过承诺期限发出的承诺视为无效，应视为新的要约。但逾期承诺仍有效的两种情形是：
（1）逾期承诺发出后，要约人及时通知受要约人该承诺有效；
（2）受要约人在承诺期限内发出承诺，但因客观原因未能及时送达，导致承诺到达时已超过期限，除非要约人明确表示不接受该逾期承诺，否则该承诺仍有效。
其中，“通常情形”需结合交易习惯具体分析，“其他原因”是指非因受要约人主观过错导致的延迟。

8. 要约对承诺的变更
承诺的内容应当与要约一致。但在实际中，受要约人可能对要约内容作出变更，这种变更可分为实质性变更和非实质性变更。
实质性变更涉及合同的标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任及争议解决方法等关键条款。若受要约人作出实质性变更，则构成新要约。
非实质性变更是指对不构成合同核心内容的条款进行修改。此类变更的承诺一般有效，合同内容以承诺为准。但若要约人及时表示反对，或要约明确表示承诺不得变更，则非实质性变更的承诺亦无效。