商业失误加盟空壳公司 特许合作协议效力如何

案例回顾:加盟总部竟为空壳公司 一纸诉状诉至法庭

2013年10月30日，爱贝公司和屏淇公司签订《合作协议》。《合作协议》载明：爱贝公司授予屏淇“爱贝”商标使用权、“爱贝”商号在内的经营资源，屏淇支付加盟费37万元、合同期限为3年。签订合同后，屏淇按照《合作协议》的约定支付了加盟费及保证金，并指派工作人员参加了爱贝公司的培训。

爱贝公司对外宣称：爱贝少儿英语是专业从事国际儿童英语语言教育及研究的多元化教育公司，耗资过亿量身打造专属教材等。可是，当屏淇公司委托律师对该公司进行调查，查明该公司支付的年度税款不足百元，该公司没有经营学校或类似的教育设施，没有实际的经营场所。并发现爱贝公司申请的“爱贝”商标只有申请号实际并未能核准注册。
屏淇公司无奈之下于向人民法院提起诉讼，请求解除双方的特许协议，并请求爱贝公司赔偿损失。

法院判决：空壳公司违反特许人披露义务 特许协议可解除

案件审理中，法院认为：按照《商业特许经营管理条例》规定，特许人应当建立并实行完备的信息披露制度，向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。

特许人未依法履行信息披露义务，被特许人是否可以解除合同，还是应根据每个案件的具体情况确定，综合考虑涉及的信息是否与核心经营资源有关、与真实情况的背离程度、是否影响合同目的实现等因素。

本案中，爱迪贝公司严重虚构了对特许经营活动有重要意义的事实，实质性影响了加盟商的合法权益，致使屏淇公司无法实现合同目的，所以屏淇有权解除合同。

律师说法：加盟者常处于弱势 仔细考察加盟项目不可少

《商业特许经营管理条例》第二十一条规定:

特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日以书面形式向被特许人提供其从事特许经营活动的基本情况等12个方面的信息。

《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款规定：“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”

如今逐渐增加的公司加盟，开办连锁店等商业活动实质都属于特许经营。特许经营是指特许人将一定的经营资源，如商标、经营模式等授予被特许人使用，被特许人支付特许经营费，并按合同约定在特许人统一的体系下开展经营活动。

由于特许人和被特许人之间存在严重的信息不对称的情况，被特许人容易被误导甚至欺诈。一些特许人采取夸大宣传、捏造事实等手段诱使被特许人出资一些还不成熟的特许经营项目，甚至虚构加盟项目，将特许经营作为一种欺诈手段。对于相对处于弱势地位的被特许人而言，因其决策严重依赖被特许人所提供的信息，一旦判断错误，就会遭受严重损失。

在司法实践中，被特许人可以特许人未履行信息披露义务为由要求解除合同或者撤销合同，以追回损失。在此提醒大家，寻找加盟项目时一定要睁大双眼，仔细考察加盟项目，防止利益受损。

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