履约保证金与定金的区别及定金罚则适用分析

股权转让后未支付价款，法院判决退还履约保证金

在《租赁经营合同》签订后，中胜公司与南瑞公司将坤鼎车业公司移交给神通公司经营。然而，《股权转让协议》及《补充协议》中约定的相关内容并未得到履行。2014年9月，中胜公司和南瑞公司要求神通公司搬离租赁经营场地。神通公司于2014年9月10日支付了300万元，并取得中胜公司出具的收据，该收据注明为“收购坤鼎车业公司履约保证金头笔款”。2014年11月12日，中胜公司和南瑞公司再次向神通公司发出函件，要求其履行《股权转让协议》并支付股权转让价款，但神通公司仍未支付。2014年12月5日，中胜公司和南瑞公司向神通公司发出解除《股权转让协议》的通知。2014年12月15日，坤鼎车业公司也通知神通公司搬离租赁经营场地。随后，中胜公司和南瑞公司于2014年12月18日向遂宁中院提起诉讼，请求解除《股权转让协议》和《补充协议》，并要求神通公司支付未付股权转让款的利息损失及违约金。

神通公司同意解除相关协议，但主张中胜公司和南瑞公司应退还已收取的300万元。遂宁中院一审判决支持神通公司的请求，确认协议解除，并判令中胜公司退还该笔300万元的“履约保证金”。中胜公司不服，上诉至四川高院，认为神通公司存在违约行为，不应退还该笔款项。四川高院最终驳回上诉，维持原判。

法院认为，本案中胜公司的败诉原因在于：履约保证金不具备定金性质，因此不能适用定金罚则。根据《担保法》第八十九条的规定，定金是合同履行的一种担保方式，若给付方未履行债务，无权要求返还；若收受方未履行债务，则应双倍返还。然而，司法实践中对定金的认定较为严格，只有在合同中明确约定相关款项为定金性质时，才能适用定金罚则。

本案中，神通公司向中胜公司支付的300万元虽被标注为“履约保证金”，但中胜公司并未在收据中明确说明其为定金，也未约定相应的定金罚则。因此，该笔款项不构成定金，不能适用定金罚则。

当神通公司与中胜公司、南瑞公司协商一致解除《股权转让协议》及《补充协议》时，相关协议即告终止。尽管神通公司未履行《补充协议》中的义务，也未取得坤鼎车业公司的股权，但《补充协议》中并未对违约责任作出具体约定。因此，神通公司应承担的违约责任应以实际损失为基础。然而，中胜公司和南瑞公司未能提供证据证明神通公司未履行协议给其造成了实际损失。基于现有证据，法院认定中胜公司应将该300万元履约保证金退还给神通公司。

若中胜公司日后能提供新的证据，证明神通公司违约给其造成了实际损失，可另行向神通公司主张赔偿。如您对相关法律问题有更多疑问，欢迎咨询法邦网的专业合同律师。