借贷合同转房产买卖合同的合法有效条件解析

原告汤龙、刘新龙、马忠太、王洪刚诉称：根据双方合同约定，新疆鄂尔多斯彦海房地产开发有限公司（以下简称彦海公司）应于2014年9月30日向四人交付符合合同约定的房屋。但至今，彦海公司仍未履行房屋交付义务。因此，请求法院判令：一、彦海公司向四人支付违约金6000万元；二、彦海公司承担四人主张权利过程中产生的损失费用416300元；三、彦海公司承担本案全部诉讼费用。

彦海公司辩称：汤龙等四人应分案起诉，且四人与公司之间并无真实的房屋买卖合意，双方签订的商品房买卖合同实为借款合同的担保形式，违反了《中华人民共和国担保法》第四十条及《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的规定，应属无效。此外，该合同存在显失公平及乘人之危的情形，四人所主张的违约金及损失费用亦无事实依据。

法院经审理查明：汤龙、刘新龙、马忠太、王洪刚与彦海公司于2013年先后签订多份借款合同，通过实际出借及接受他人债权转让，取得对彦海公司合计2.6亿元的债权。为保障借款合同的履行，四人与彦海公司分别签订了多份商品房预售合同，并在当地房屋产权交易管理中心办理了备案登记。随着借款陆续到期，因彦海公司未能偿还借款本息，双方经对账确认，彦海公司尚欠四人借款本息共计361,398,017.78元。随后，双方重新签订商品房买卖合同，约定彦海公司将名下房屋出售给四人，上述欠款本息转为已付购房款，剩余购房款38,601,982.22元，待完成全部房屋产权转移登记后一次性支付。

汤龙等四人提交的对账表显示，双方之间的借款利息分别按月利率3%和4%计算，并计收复利，逾期利率则为10%。

裁判结果：新疆维吾尔自治区高级人民法院于2015年4月27日作出（2015）新民一初字第2号民事判决，判令：一、彦海公司向汤龙、马忠太、刘新龙、王洪刚支付违约金9,275,057.23元；二、彦海公司向四人支付律师费416,300元；三、驳回四人的其他诉讼请求。上述款项应于判决生效后十日内一次性付清。

宣判后，彦海公司以双方商品房买卖合同实为借款合同的担保，且欠款金额包含高利为由提起上诉。最高人民法院于2015年10月8日作出（2015）民一终字第180号民事判决，认为：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民一初字第2号民事判决；二、驳回汤龙、刘新龙、马忠太、王洪刚的诉讼请求。

裁判理由：法院生效裁判认为，本案争议的商品房买卖合同签订前，汤龙等四人与彦海公司之间确实存在借款合同关系，且为履行借款合同，双方签订了商品房预售合同并办理了预告登记。但该商品房买卖合同是在彦海公司未偿还借款本息的情况下，经双方重新协商并对账后形成的，其本质是将借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，将借款本息转为已付购房款，并对房屋交付、尾款支付及违约责任等作出约定。民事法律关系的产生、变更或消灭，除法律另有规定外，应基于当事人意思表示一致。在民事交易中，意思表示的变化较为常见，只要不违反法律特别禁止的规定，均应予以尊重。

本案中，双方经协商一致终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，其目的在于实现双方权利义务的平衡，而非为借款合同的履行提供担保。该交易安排未违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条所禁止的情形，亦不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条。因此，应尊重双方嗣后变更法律关系性质的一致意思表示，这是合同自由原则的体现。

然而，法院同时指出，尽管商品房买卖合同合法有效，但双方均认可该购房款来源于原借款本息，且彦海公司提出该欠款金额包含高额利息。在当事人请求司法确认和保护购房者权利时，法院应审查基于借款合同实际履行所形成的借款本金及利息数额，以防止当事人通过签订商品房买卖合同等方式，将违法高利转化为合法的购房款。

经审查，双方借款利息的计算方式已超出法律规定的民间借贷利率保护上限。因此，对包含高额利息的欠款数额，依法不能予以确认。由于法律保护的借款利率明显低于双方对账确认的利率，应认为汤龙等四人尚未足额支付合同约定的购房款，彦海公司未按约定时间交付房屋，不构成违约。据此，汤龙等四人以违约事实为依据要求支付违约金及律师费的请求，缺乏事实和法律依据。一审判决认定彦海公司违约并判令其承担相应责任，属于错误，应予以纠正。