增加债务履行方式后债务人未履行,债权人能否坚持原方式偿还债务?
舒某矿业与纳某公司自2010年7月5日起陆续签订《施工承包合同书》《项目承包合同书》《煤炭生产运营协议书》等合同,约定由舒某矿业负责纳某公司煤矿的矿建工程、安全生产及运营的现场管理,并承担各生产系统设备的日常维护工作。纳某公司已履行部分付款义务。2015年9月9日,双方就欠款偿还达成《煤炭抹账协议》,约定:截至2015年5月末,纳某公司累计拖欠舒某矿业5072.1万元;若纳某公司无力以现金偿还,可每月提供5万吨煤炭用于抵账,销售所得用于偿还欠款,直至全部清偿。
为履行该协议,2016年1月18日,纳某公司与舒某矿业的子公司签订《煤炭买卖合同》,约定交货期限为2016年1月至12月,但未明确每月提供煤炭的具体数量。此后,纳某公司仅于2016年1月25日和1月28日提供了总计7117.48吨煤炭。
舒某矿业向一审法院提起诉讼,请求判令纳某公司立即偿还欠款61800521.73元。一审法院认为,《煤炭抹账协议》中明确约定还款方式为现金或煤炭抵账,且双方已实际履行煤炭买卖,表明双方已选择煤炭抵账方式。由于《煤炭买卖合同》仍在履行期内,且舒某矿业未提出解除合同的请求,其单方面送达《解除合同通知书》不符合《合同法》规定的解除条件,不能产生解除合同的法律效力。因此,法院认为舒某矿业要求以现金方式偿还欠款的主张与协议约定不符,不予支持。同时,一审法院支持了2015年5月31日至2016年3月31日期间拖欠的劳务费12084811.90元。
二审法院维持原判,认为舒某矿业的解除行为不符合法定解除条件,且《煤炭买卖合同》未解除,故其无权单方面选择按原现金方式要求还款。
再审阶段,最高人民法院认为,《煤炭抹账协议》仅为债务履行方式的变更,并未排除现金偿还的可能。协议中使用“可以”一词表明煤炭抵账是现金偿还的一种补充方式,而非唯一方式。纳某公司仅提供了7117.48吨煤炭,远低于每月5万吨的约定,导致以煤炭抵账偿还欠款的目的难以实现。因此,舒某矿业有权依据协议选择现金偿还方式。对于2015年5月31日前的欠款5072.1万元,最高院依法支持了49715715.83元,最终判决纳某公司向舒某矿业支付61800527.73元。
观判分析指出,本案是因债务履行方式变更引发的典型合同纠纷。争议焦点在于:债务人未履行变更后的履行方式时,债权人是否有权恢复原履行方式。一、二审法院认为,双方已通过实际履行选择煤炭抵账方式,且《煤炭买卖合同》尚未解除,故应继续按该方式履行;而最高人民法院则认为,煤炭抵账仅为一种补充方式,不能排除现金偿还,因此支持舒某矿业要求以现金方式偿还欠款的请求。
观判观点认为,最高人民法院的改判确立了新的审判标准,即在债务履行方式变更的情况下,若原履行方式未被明确排除,债权人仍可主张恢复原方式。最高院通过行使自由裁量权,依据诚实信用原则作出判决,虽在程序上存在一定争议,但其结果更符合公平合理的价值导向。
观判警语指出,本案的根源在于《煤炭抹账协议》中对现金偿还与煤炭抵账之间的关系约定不清,未明确现金偿还的优先性,导致债权人主张受限。因此,债权人在变更债务履行方式时,应明确约定若债务人未按变更方式履行,债权人有权恢复原履行方式,以避免争议和诉讼风险。