附条件合同与附期限合同的区别及法律适用分析——从灵芝膏纠纷案看“下次订货时补差价”的性质认定

什么是附条件的合同？

2003年6月30日，佛山市某生物技术开发有限公司（以下简称“甲方”）与澳门鸿发行（以下简称“乙方”）签订了一份《产品经销合同》，约定甲方以每箱75元的价格向乙方销售灵芝膏。合同签订后，乙方购进了2000箱灵芝膏，并支付了货款，甲方也按照合同向澳门供货。2003年7月12日，双方又签订了一份《协议》，约定乙方再购买2000箱灵芝膏，甲方将给予促销支持，并随货赠送800箱（即每购进2000箱赠送400箱，包括6月份购进的2000箱，共计赠送800箱）。协议签订后，乙方于2003年7月23日通过中国建设银行拱北支行向甲方法定代表人吴某账户汇款75000元，但甲方未履行供货义务。2004年4月18日，甲方出具了一份《证明》，注明乙方现持有1500箱灵芝膏，单价由75元调整为58元，差价部分由货物补回。吴某在该证明上签字确认：“由于公司调价，同意下次订货时补差价”。后因甲方停止生产该产品，引发诉讼。

被告认为，“下次订货时补差价”是一个附条件的民事行为，由于原告从未再次向被告订货，故该条件未成就，被告不应支付该笔折价款。法院则认为，被告的真实意思表示是同意以货物补回差价25500元，因此“下次订货时补差价”应被认定为附期限的民事行为，期限到来时，被告应履行相应的义务。由于被告原因导致原告无法再次订货，故应以现金方式补偿差价25500元，法院最终支持了原告的诉讼请求。

本案中，“下次订货时补差价”是附条件还是附期限的民事行为？在社会经济生活中，当事人出于特殊需求或受特殊因素制约，常在民事法律行为中约定某种客观情况作为条件或期限，从而影响该行为的效力。《合同法》第45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效；附解除条件的合同，自条件成就时解除。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”第46条规定：“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效；附终止期限的合同，自期限届满时失效。”

附期限的民事法律行为是指双方当事人在民事法律行为中约定一定的期限，以该期限的到来决定其效力是否产生或终止。其主要特征包括：

1. 期限应当是在将来确定发生的，具有未来性；
2. 期限应当是双方当事人约定时具有意定性；
3. 期限的目的应当是限制民事法律行为效力的产生或终止，具有特定的目的性。

从上述分析来看，本案中的“下次订货时补差价”显然不符合附期限的特征。

附条件的民事法律行为则是指双方当事人在民事法律行为中设立一定的事由作为条件，以该条件的成就与否作为决定该行为效力产生或解除的依据。其特征包括：

1. 条件应当是尚未发生的事实，即具有未来性；
2. 条件应当是当事人在约定时不知道其将来是否发生，即具有或然性；
3. 条件应当是当事人依其意志所选择的事实，即具有意定性；
4. 条件应当是符合法律要求的事实，即具有合法性；
5. 条件应当是用于限制民事法律行为效力的事实，即具有特定的目的性。

本案中，“下次订货时补差价”应理解为延迟补差价的条件，因此属于附条件民事行为。根据《合同法》第45条，因原告未再次订货，条件未成就。然而，由于被告停止生产导致原告无法订货，该情形并非原告过错，因此若仅按条件未成就来认定，显然不合情理。个人认为，可适用该法第45条中“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规定，认定被告的行为构成“不正当地阻止条件成就”，从而视为条件已成就，更符合本案的实际情况。