行使留置权不当应如何赔偿 行使留置权引纠纷

案情介绍：

上海国嘉高分子材料有限公司（以下简称“国嘉公司”）承租上海桃宏装饰装潢有限公司（以下简称“桃宏公司”）厂房。上海金朋运输有限公司（以下简称“金朋公司”）与国嘉公司有运输业务往来。2007年12月9日，金朋公司接受国嘉公司委托，将国嘉公司在桃宏公司处的设备运输至江苏吴江，桃宏公司获悉后，用车辆堵住厂房大门，阻止金朋公司的运输车辆（沪AR7740）出厂。

当地警方接报警后出警，要求双方妥善处理。12月10日，桃宏公司与国嘉公司签订协议1份，约定：国嘉公司被留置在厂房内的财产（设备零件、大卡车、铲车等）国嘉公司保证在诉讼时效内不拉走，国嘉公司应于2007年12月向法院起诉。当月13日，国嘉公司向桃宏公司发出“解除厂房租赁合同通知函”1份，要求终止租赁合同，并要求桃宏公司撤离堵住大门的车辆、赔偿国嘉公司租赁的卡车导致的经济损失。桃宏公司未予回复。

因桃宏公司一直扣押金朋公司的货运车沪AR7740不放，金朋公司起诉要求归还该车辆并赔偿停止营运损失。一审审理过程中，2008年2月9日桃宏公司将金朋公司的车辆返还。金朋公司变更诉请为主张赔偿损失。

法院判决：

一审法院经审理后认为，讼争车辆系金朋公司所有，桃宏公司用车堵住厂区大门，致使金朋公司无法将车辆驶离，侵犯了金朋公司的合法权益，应当承担相应的赔偿责任。金朋公司系运输营运公司，其对每日经济损失的主张，并不过当，予以支持。国嘉公司并非侵权行为人，故金朋公司要求国嘉公司承担赔偿责任，不予支持。

桃宏公司辩称行使不安抗辩权，应当针对与其相关的合同当事人即国嘉公司行使，而不应阻拦金朋公司车辆驶离。至于桃宏公司与国嘉公司于2007年12月10日签订允许将车辆留置的协议，只对协议双方有约束力，对金朋公司没有法律效力。由此判决桃宏公司赔偿金朋公司损失。

原审判决后桃宏公司不服上诉。二审法院认为：

1、关于车辆身份是否可以识别的问题。桃宏公司扣押金朋公司的车辆后，车辆附带的行驶证件可以表明车辆的所有权。另外，被扣车辆车门处也喷漆标明金朋公司。

2、关于责任认定的问题。桃宏公司与国嘉公司签订协议将车辆留置，涉及的是国嘉公司的财产，其中并未明确包含本案被扣押的沪AR7740货运车，即便已经包含，这种约定也不能对抗非协议方的金朋公司。桃宏公司不当留置了非债务人的财产，违反了《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第二百三十条的规定，应承担法律责任。

3、关于损失认定的问题。金朋公司在计算每天停运损失时已经扣除成本，考虑折旧，基本合理，可以确认。二审法院据此维持了一审判决理由。

律师说法：

本案案情并不复杂， 结论也很容易得出， 但看似简单的案件，却涉及到我国《物权法》新规定的商事留置权。2007年《物权法》颁布之前，《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第八十二条和第八十四条采取了所谓的法定留置原则，即一方面留置权只能适用于“债权人按照合同约定占有债务人的动产”的情形，另一方面合同债权人可以留置债务人的动产应由法律规定。

而根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）之规定，留置权只能适用于五类合同债权的担保，即只有在因保管合同、运输合同、加工承揽合同、仓储合同、行纪合同中发生债务人不履行债务的，债权人才享有留置权。除此之外，其他债权关系中的债权人都不享有留置权。而《物权法》第二百三十条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”。第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外”。这些条文以对一般留置权成立要件中“同一法律关系”做出例外规定的形式创设了商事留置权。由于仅仅有两个条款，无配套解释，如何行使商事留置权，司法实践中并不无争议。结合《物权法》第二百三十条以及第二百三十一条的条文规定以及本案被告桃宏公司采取扣押车辆的行为，扩展开来进一步思考，则发现简单的案件并不简单。

根据《物权法》第二百三十一条的规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。对于一般留置权，“同一法律关系”的条件， 实际上是对债权人可以进行留置的财产的范围作了严格的限制，目的是防止债权人任意留置所占有的债务人的财产以迫使债务人清偿其债务，以避免损害交易的安全。《物权法》的条文以“同一法律关系”取代了以往理论界常用的“牵连关系”一词，立法者认为是“判断标准的简化与明确”。而商事留置权， 允许不受“同一法律关系”的限制，大大扩大了留置的范围。从中我们可以看出立法的价值取向。“民事留置权基于衡平原则，强调被担保债权和留置标的物的个别关联性；商事留置权基于商事交易快捷和安全的要求，仅要求被担保的债权和留置标的物的一般关联性”。