未签合同引发货款纠纷，如何认定双方法律关系？

未签合同引发的货款争议

2004年6月至2005年4月期间，尤羡治陆续向龙海市良兴商场有限公司（以下简称良兴商场）提供价值人民币145,905.20元的“艾丝莲”牌日用化妆品，由良兴商场负责销售。2004年8月至2005年3月间，良兴商场共向尤羡治支付货款人民币13,567元，汇入尤羡治指定的账户。2004年7月12日和2004年8月30日，良兴商场分别退货人民币3,187.80元。其余货款未予支付。

2005年12月30日，良兴商场库存的“艾丝莲”系列产品（包括去屑止痒洗发露200ml的41瓶、柔顺营养洗发露400ml的43瓶、黑亮倍爽洗发露200ml的49瓶）被龙海市质量技术监督局封存，并被处以行政罚款5,000元及责令改正。尤羡治遂于2005年7月4日向龙海市人民法院提起诉讼，要求良兴商场支付尚欠货款人民币129,150.40元。

在审理过程中，良兴商场对尤羡治提供的50张进货清单中盖有其业务专用章的6张清单提出异议。2005年11月，经委托有关部门进行文本鉴定，确认这6张清单上的业务专用章确系良兴商场所使用。龙海市人民法院认为，双方的经营活动符合行纪合同的法律特征，合同依法有效。尤羡治请求良兴商场按照买卖关系支付货款，证据不足。良兴商场主张按照交易习惯和统一结算方式支付货款，应予采纳。同时，其主张从总货款中扣除被封存货物的费用，证据不足，应依法将该批货物退还尤羡治。

据此，法院作出如下判决：1、被告良兴商场应于判决生效之日起十日内支付原告尤羡治货款人民币58,214.11元及利息（自2005年7月4日起至还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、被告良兴商场应于判决生效之日起十日内将库存的“艾丝莲”系列产品退还给原告尤羡治。

一审判决后，尤羡治不服，向漳州市中级人民法院提起上诉。漳州市中级人民法院审理后认为，本案双方当事人之间的法律关系应为买卖合同关系，买受人应按照进货清单上约定的金额支付价款。尤羡治总供货价款为145,905.20元，扣除良兴商场已支付的13,568.70元及退货3,187.80元，尚欠货款为129,150.40元，良兴商场应予支付，并支付自尤羡治起诉之日起至还款之日止的利息。

对于良兴商场提出的应扣除30%退点、10%工资及每月1,000元柜台费的主张，法院认为缺乏充分证据支持，不予采纳。同时，良兴商场未能提供充分证据证明被封存的货物为其从尤羡治处购入，故其要求将该批货物退还尤羡治的理由不能成立。此外，良兴商场虽对其中六单进货清单的真实性提出异议，但因其未提出上诉，法院不予审理。

原审判决将双方法律关系认定为行纪合同关系，缺乏依据，属于认定事实错误；且在举证责任分配上存在不当，应予纠正。据此，法院作出如下判决：1、撤销龙海市人民法院（2005）龙民初字第1065号民事判决第二项；2、变更第一项判决为：良兴商场应于本判决生效之日起十日内支付尤羡治货款人民币129,150.40元及利息（自2005年7月4日起至还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。

关于未签合同情况下如何认定双方法律关系的问题，双方未签订书面合同，对法律关系的性质产生争议，应依据双方的实际行为予以认定。根据《合同法》第一百三十条的规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，属于双务、有偿、诺成、非要式合同，且涉及标的物的占有与所有权转移。

经销合同则是指双方当事人以出卖人和买受人的身份，约定在一定区域和期间就特定商品进行持续交易的协议，本质上仍属于买卖合同的一种形式。而行纪合同（又称信托合同）是指行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动，委托人支付报酬的合同。行纪合同与经销合同的主要区别在于：经销商从厂商或销售商处购入商品后转售给第三人，其取得商品的所有权，承担市场风险；而行纪人仅以自己的名义代为销售，不取得商品的所有权，市场风险由委托人承担。经销商的利益来源于商品购入与卖出之间的差价，行纪人的利益则来自于销售后的佣金。

因此，正确审理本案的关键在于准确界定合同性质。本案应认定为经销合同（即买卖合同），理由如下：

1. 良兴商场与尤羡治之间的书面“进货清单”明确列明了供货单位，表明双方存在供销关系，符合买卖合同的基本特征。虽然《合同法》实施前称其为购销合同，但实施后应统一称为买卖合同。

2. 良兴商场提供了与其他客户签订的三份合同，试图证明其与尤羡治之间为行纪合同关系。但这些合同均明确约定了柜台费、工资及退点比例等条款，而尤羡治与良兴商场之间未签订任何书面合同，亦无证据表明存在口头约定。这进一步说明尤羡治与良兴商场之间的法律关系与其他客户存在本质区别。

3. 买卖合同的认定主要依据货物与货币所有权的转移。本案中，尤羡治已将货物交付良兴商场，良兴商场亦已支付部分货款，符合买卖合同的构成要件。