妻子与他人冒充夫妻签订的抵押合同是否有效?法律解析与判决结果
基本案情:原告为郭某,被告为某银行股份有限公司北京分行(以下简称“某银行”)。郭某于2001年购买了北京市某区南湖西园的一套房屋(以下简称“涉案房屋”),并于2005年6月13日取得编号为京房权证朝私05字第64713号的房屋所有权证。2007年9月28日,郭某与黄某登记结婚,涉案房屋为郭某的婚前个人财产。
2012年6月11日,黄某与一名自称郭某的男子前往某银行办理抵押贷款业务。该男子持有郭某的身份证件、户口本及结婚证等材料。当日,二人提交了个人经营贷款申请表及相关材料,包括身份证、户口本、结婚证、暂住证等,并签署了个人授信协议、个人贷款借款合同、声明书、个人授信最高额抵押合同、房屋最高额抵押贷款合同等文件。上述文件均载明贷款用途为“消费”,贷款种类为“个人住房抵押贷款”,抵押人郭某,最高债权额为180万元,抵押房屋为涉案房屋,房屋权属证书为京房权证朝私05字第64713号。所有文件均有郭某、黄某及某银行的签章,并加盖“亲见本人签字”印章。
2012年6月14日,涉案房屋办理了抵押登记手续,最高额抵押权设立登记申请表中抵押人处有郭某的签字,抵押人的代理人处有黄某的签字。某银行依约发放贷款,但到期后,黄某与郭某未履行还款义务。郭某主张其对黄某以自己名义办理抵押贷款事宜并不知情,且房屋最高额抵押贷款合同中的“郭某”签名并非本人所签,所提交的材料均为伪造,故请求法院确认该合同无效。
在审理过程中,郭某申请对涉及其签名及捺印的文件进行笔迹和指纹鉴定,鉴定结果显示,所有签名均非郭某本人书写,指纹亦非其本人所捺。一审法院作出(2013)朝民初字第28005号民事判决,认为该男子冒用郭某名义签署合同,构成无权处分,且郭某未予追认,故该抵押合同应属无效。判决依据为《民法通则》第五条和《合同法》第五十一条。
某银行不服一审判决,向北京市第三中级人民法院提起上诉。该院于2014年11月14日作出(2014)三中民终字第11401号民事判决,认为根据《物权法》第十五条的规定,设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或合同另有约定外,自合同成立时生效,未办理物权登记不影响合同效力。该条确立了合同效力与物权变动的区分原则,即无权处分行为不导致合同无效。
法院认为,黄某持有与郭某的婚姻关系证明,并与自称郭某的男子共同前往某银行办理借款及抵押手续,且提交了黄某与郭某共同出资的东方童公司买卖合同,声称借款用于公司经营。尽管该公证书后被确认为虚假,但某银行在办理过程中已尽到合理审查义务,有理由相信该男子为郭某本人,属于善意相对方。因此,抵押合同应认定为有效,但其是否能产生物权变动的法律后果,不在本案审理范围内。
律师说法:
(1)负担行为与物权变动的分离
分析抵押合同效力的前提是正确理解负担行为与物权变动分离的规则。我国法律在这一问题上经历了从无权处分行为无效或效力待定,到逐步区分合同效力与物权变动的演变过程。1986年《民法通则》承认了负担行为与物权变动的分离,但1988年《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见(试行)》确立了无权处分行为无效或效力待定的规则。这一思路在1995年《担保法》和1999年《合同法》中得到强化,直到2007年《物权法》第十五条的出台,才确立了合同效力与物权效力相区分的原则。
该条规定,设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或合同另有约定外,自合同成立时生效,未办理物权登记不影响合同效力。这一立法精神表明,合同本身并不直接导致物权变动,而只是产生债权义务。因此,抵押合同作为负担行为,其效力不因处分权限问题而受影响。
(2)抵押他人财产的合同效力
在负担行为与物权变动分离的规则下,判断抵押他人不动产的合同效力,首先应明确该行为是负担行为还是直接导致物权变动的处分行为。根据《物权法》第一百八十五条和第一百八十七条,不动产抵押合同并不直接发生物权变动,抵押权的设立需以登记为生效要件。因此,抵押合同属于负担行为,不涉及物权人地位,处分人是否具有处分权并不影响抵押合同的有效性。
在处理抵押合同效力问题时,可以依据《合同法》第八条和第五十二条,结合《物权法》第十五条进行判断。此外,《买卖合同司法解释》第三条也明确指出,当事人对标的物的处分权限不影响买卖合同的效力,该解释虽针对买卖合同,但其精神适用于所有债权合同,即无权处分不影响合同效力。
(3)抵押他人财产的处分行为效力
在负担行为与物权变动分离的前提下,处分行为是指直接导致物权变动的行为,而无权处分则指处分人无权处分他人财产。由于处分行为直接涉及物权的设立、变更或消灭,因此处分人必须具有处分权限,否则构成无权处分,该处分行为效力待定。
在实践中,无权处分行为可能表现为三种情形:一是以自己名义签订抵押合同,二是以他人代理人名义签订,三是冒用他人名义签订。对于第一种情形,即以自己名义签订,若无处分权则构成无权处分,需本人追认或构成表见代理,合同才有效;对于第二种情形,若无授权则构成无权代理,合同效力取决于本人是否追认或构成表见代理;对于第三种情形,即冒用他人名义,虽不构成代理,但根据我国理论界的普遍观点,仍可类推适用无权代理的规则。
在抵押权设定行为无效的情况下,现代法律体系中普遍建立了善意取得制度以保护交易安全。《物权法》第一百零六条也规定了善意取得规则,但需注意,该制度是针对物权的原始取得,而非基于债权行为的效力。因此,善意取得并不能治愈无权处分行为的瑕疵,也不影响债权合同本身的效力。
(4)坚持负担行为与物权变动相区分的规则
在处理抵押他人不动产的合同效力问题时,应坚持我国现行法律确立的负担行为与物权变动相区分的规则。抵押合同作为负担行为,其效力不受处分权限的影响,但抵押权的设立仍需通过登记程序实现。
在本案中,抵押合同的有效性取决于某银行是否有理由相信签约人即为郭某。由于签约人声称自己为郭某,由其妻子陪同,且持有郭某的全部身份证明文件,同时所借款项用于偿还郭某作为股东之一的公司债务,某银行已尽到合理审查义务,有理由相信签约人即为郭某。因此,该冒名行为可类推适用表见代理的规则,郭某与黄某与某银行签订的抵押合同因此有效成立。
综上,抵押他人不动产的合同效力应根据设定人使用名义的性质,分别适用表见代理或善意取得规则进行判断。在相对人尽到合理审查义务的情况下,即使存在冒名行为,抵押合同仍可被认定为有效。