伪造印章仍担担保责任？法院：构成表见代理，合同有效

案情简介：翁某担任某公司董事长，但并非该公司法定代表人。2009年8月，翁某因投资武平县某镇夹子背房地产开发项目，开始向游某融资。2009年8月至2010年2月期间，游某分四次向翁某提供资金共计245万元，翁某亦分别出具了四张《借条》，A公司和某公司作为担保人在借条上加盖公章。相关款项已按约定支付给翁某。2014年4月30日，游某与翁某再次签订《协议书》，对四笔借款的利息进行结算，并重新约定还款期限。同时，翁某承诺，如不能按期还款，同意游某以其开发的房地产中的店面折抵借款本息，且店面转让价格按相邻店面成交价的90%计算。A公司和某公司再次作为担保人在《协议书》上盖章。然而，《协议书》签订后，翁某未依约履行还款义务，也未将店面交付游某抵债。

审理判决：游某向福建龙岩中院提起诉讼，要求翁某偿还借款本息，并由A公司和某公司承担连带保证责任。龙岩中院一审判决支持了游某的诉讼请求。某公司不服，上诉至福建省高级人民法院，高院维持原判。某公司仍不服，向最高人民法院申请再审。在再审期间，某公司提交了武平县法院的刑事判决书，确认翁某于2014年下半年私刻某公司印章，并在借条和协议书上使用了该印章。但最高人民法院最终仍裁定驳回某公司的再审申请。

败诉原因：尽管翁某并非某公司法定代表人，但其作为董事长的身份，结合其股东地位等权利外观，足以使交易相对人游某产生合理信赖，认为其有权代表公司签署相关文件。最高法院认为，翁某的行为已构成表见代理，因此某公司需对翁某的债务承担担保责任。即便翁某伪造印章的行为已被认定为犯罪，法院仍认为，公司未能尽到合理的注意义务，未能有效防范此类风险，因此不能以印章为假为由拒绝承担民事责任。

裁判要旨：即使他人使用伪造的公司印章对外签订合同，构成表见代理，即便该行为后被认定为伪造印章罪，也不影响合同对公司的约束力。法院认为，公司在交易过程中未能尽到合理的审查义务，应承担相应的民事责任。

律师说法：前事不忘，后事之师。为避免类似败诉，提出以下建议：

1. **严重误解一**：认为只要证明当事人私刻公章并构成犯罪，公司就可以拒绝承认合同效力。实际上，伪造公章并不必然导致合同无效。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款，若公司存在明显过错，且该过错与被害人的经济损失存在因果关系，公司仍需对相关损失承担赔偿责任。

2. **严重误解二**：认为只要能证明合同上的印章是假的，公司就可以不承担民事责任。然而，若公司相关人员构成表见代理，即便印章为假，合同在民事上仍可能有效。在以下情形下，即使印章为假，公司也不能否认其效力：（1）伪造印章的人构成表见代理；（2）法定代表人或授权代表人使用伪造印章签订合同；（3）公司印章不具有唯一性；（4）公司在其他场合已承认该印章的效力；（5）公司明知他人使用伪造印章却未向公安机关报案。

3. **严重误解三**：在涉及刑民交叉的案件中，误以为通过刑事案件的处理可以彻底免除民事责任。但实际上，应以民事案件的处理为核心。根据上述司法解释第一条，经济纠纷与经济犯罪嫌疑应分别审理，不能混为一谈。因此，公司应重视民事合同的效力认定，避免因过度关注刑事案件而忽视民事责任。

4. **公司治理建议**：应尽量避免“真假董事长”的情况，即董事长与法定代表人由不同人员担任。这种结构容易导致表见代理风险增加。公司应确保治理结构清晰，决策权与代表权相对集中，以降低被他人冒用公司名义进行交易的可能性，避免因内部治理不善而承担不必要的法律责任。