合同名称与内容不一致如何认定合同性质及效力？

漳浦县隆兴食品有限公司于2002年3月4日与漳浦县杜浔镇经济管理委员会（以下简称杜浔经管委）签订《杜浔镇防沙场采砂合同书》，约定由隆兴公司承包杜浔镇防沙场土地面积800亩用于采砂。合同明确约定，采砂范围东至后姚村林地，西至湖里村林地，南至防护林带300米，北至浔丰高优农业开发有限公司水沟，承包期限为五十年。合同还规定，隆兴公司须先办理林业砍伐手续和采矿许可证后方可开发，承包款按年缴纳，每年1月1日预缴人民币3万元，每开采一亩沙地按1000元计算，于当年12月31日结算，按实际开采面积核实承包款等条款。

合同签订后，隆兴公司于2002年3月6日向杜浔经管委支付了首期承包金人民币3万元。2002年5月16日，该公司经核准变更为隆兴公司。2004年8月11日，杜浔经管委实际交付隆兴公司用地面积为377.3亩。同年9月4日，隆兴公司与杜浔经管委又签订《补充合同书》，因实际交付面积少于原合同约定，杜浔经管委同意将原合同中防护林带宽度由300米调整为200米，并将其中100亩土地一并发包给隆兴公司经营管理，要求隆兴公司仍按原合同条款执行。

然而，2003年12月23日，隆兴公司未经杜浔经管委同意，与仁宝公司签订协议，将承包土地的25%（约100亩）转包给仁宝公司。事后，仁宝公司又将该部分土地转租给西峰耐火材料厂和鲁滨石英砂厂用于采砂。2005年，漳浦县法院作出判决，认定隆兴公司与杜浔经管委签订的《杜浔镇防沙场采砂合同书》及《补充合同书》合法有效，同时确认隆兴公司与仁宝公司之间的协议无效，要求仁宝公司返还隆兴公司承包的377.3亩土地中25%的部分（即94.325亩）。此外，法院还确认西峰耐火材料厂与鲁滨石英砂厂与仁宝公司签订的协议无效，责令三被告立即停止在隆兴公司承包土地范围内采砂，并在判决生效后十五日内返还土地。对于隆兴公司提出的其他赔偿请求，法院予以驳回。

仁宝公司不服一审判决，向福建省漳州市中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，驳回隆兴公司的诉讼请求。漳州中院在二审中对合同性质及效力问题进行了深入分析。

首先，关于合同性质的认定。法院指出，合同名称不能作为判断合同性质的唯一依据，应依据合同内容所体现的法律关系。本案虽名为《杜浔镇防沙场采砂合同书》，但其实际内容涉及的是土地承包经营权的设立，合同标的为土地使用权，而非采矿权。尽管隆兴公司签订合同的目的是进行采砂，但合同目的与合同标的并不等同。隆兴公司通过合同取得土地使用权，是实现采砂目的的前提条件之一，但并非充分条件，属于其为实现合同目的所作的必要准备。因此，本案合同应认定为土地承包经营权合同，而非采矿权承包合同。

其次，土地承包经营权合同与采矿权承包合同在法律特征上存在明显区别。采矿权承包合同的标的为采矿权，发包方通常为国家矿产资源管理部门，且以矿产品销售收入的比例作为对价，而非按土地面积计算。而本案合同的标的为土地使用权，且由杜浔经管委作为发包方，其对价亦为土地面积，与采矿权承包合同特征不符，故应认定为土地承包经营权合同。

关于合同效力问题，法院认为，本案发包方杜浔经管委具备合法的主体资格，其签约行为已获得杜浔镇政府的明确授权，符合法律规定。尽管隆兴公司在签订合同时尚未完成营业执照变更，存在超越经营范围的情形，但根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十条的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，除非违反国家限制经营、特许经营或法律、行政法规禁止经营的规定。本案合同并未违反上述禁止性规定，因此应认定为合法有效，受法律保护。

其次，关于被上诉人损失范围的确定问题。法院指出，隆兴公司主张的损失应仅限于土地使用权承包金（租金）损失和可得利益损失，而不包括土地下砂矿资源被采的损失。因为矿藏属于国家所有，且隆兴公司未依法办理采矿手续，其采砂行为本身并不具备合法性。因此，原审三被告的采砂行为不仅侵犯了隆兴公司的土地承包经营权，也侵犯了国家矿产资源利益。对于非法所得，应依法予以追缴，收归国家所有。

综上，漳州中院于2005年12月26日作出终审判决，认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（1）项之规定，驳回上诉，维持原判。